一、案情回顾
2019年11月20日,原告王文生和三被告檀志凯、杨盛、范林风在一起经自愿协商,本着一起共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏的宗旨,设立婚庆公司共同从事婚庆经营,四人共同签订了《婚庆公司入股合同》,王文生基于对檀志凯、杨盛、范林风的信任,在合同生效后,分别转给三被告檀志凯、杨盛、范林风入股款分别为人民币14万元(檀志凯指定郝金霞代收)、16.5万元(由杨盛行本人收取)和13.75万元(范林风指定江慧代收);按《婚庆入股合同》第二条第2项的约定,原甲方夫妇(即被告檀志凯)“望江十里红妆”个体营业执照自合作之日起一周内由甲方负责注销,后四方共同成立“某某”婚庆企划公司进行经营,其股份比例三被告檀志凯、杨盛、范林凤和原告王文生分别为31%、24%、25%和20%。《婚庆公司入股合同》生效后至今,四人仍未按该合同的约定设立“某某婚庆企划公司”且四人也不能在一起共同经营,期间仅在2019年11月21日起至2020年2月4日止,四人在一起以“望江十里红妆”的名义从事过婚庆活动,其后檀志凯、杨盛、范林凤均是各自独立经营,四人没有在一起共同经营婚庆活动,现四人无法达到订立合同之目的,就入股款的返还事宜,原告王文生在多次与三被告檀志凯、杨盛、范林风协商无效的情况下,提出诉讼请求：1.解除原告王文生与被告檀志凯、杨盛、范林风之间签订的《婚庆公司入股合同》;2.判令被告檀志凯、杨盛、范林风分别返还原告入股款人民币14万元、16.5万元和13.75万元,合计44.25万元；3.本案的诉讼费由三被告承担。
二、裁判结果
安徽省望江县人民法院于2020年12月2日出具（2020）皖0827民初2191号民事判决书，判决：一、解除原告王文生与被告檀志凯、被告杨盛、被告范林风于2019年11月20日签订的《婚庆公司入股合同》。二、被告檀志凯返还原告王文生出资款140000元；被告杨盛返还原告王文生出资款165000元；被告范林风返还原告王文生出资款137500元；均于本判决生效后三十日内付清。
三、案例分析
法院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。2019年11月20日本案各方当事人签订的《婚庆公司入股合同》系双方的真实意思表示，双方均应履行合同的义务。合同中王文生名为购买三被告的原始股份，实为投入资金与三被告既有的婚庆业务成立新公司，而非加入三被告既有的婚庆业务成为既有婚庆业务合伙人或既有公司扩充资本。其与经营婚庆业务的三被告达成设立公司的合意，已时隔将近一年，该公司至今未实际成立。因设立公司的合同目的不能实现，各方当事人签订合同时达成的设立有限公司的合意已无继续履行的可能及必要，故本院确认解除2019年11月20日原、被告签订的设立有限公司的《婚庆公司入股合同》，对原告的该项请求予以支持。在履行出资协议、筹建公司的过程中，因诸原因，最终新的公司未能成功设立；当公司不能成立时，认股人享有请求返还已缴纳股款的权利。三被告作为发起人，实际占有并使用其他认股发起人缴纳的股款，公司未能成立，应当负责返还。原告诉请被告返还未退还的股款，依法予以支持。
四、法律依据
1.《民法典》第七十五条第一款规定：“设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。”
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第四条第一款规定：“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”
